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浙江久立特材科技股份有限公司关于收购湖州华特不锈钢管制造有限...

  证券代码:002318 证券简称:公告编号:2016-005

  浙江久立特材科技股份有限公司

  关于收购湖州华特不锈钢管制造有限公司

  股权并增资的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示:

  1、本次股权收购不构成关联交易,也不构成重大资产重组。

  2、本次交易完成后,湖州华特不锈钢管制造有限公司将成为浙江久立特材科技股份有限公司的控股子公司 。

  一、交易概述

  1、本次交易的基本情况

  浙江久立特材科技股份有限公司(以下简称公司)于2016年1月29日与冯永森签订了《股权转让与增资扩股协议》,由公司收购冯永森先生持有的湖州华特不锈钢管有限公司(以下简称华特钢管)70%的股权;股权转让后再由公司与冯永森各自对华特钢管进行增资。

  2、公司董事会审议情况

  2016年2月3日,公司召开四届十八次董事会审议,会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司收购湖州华特不锈钢管制造有限公司股权并增资的议案》。

  3、独立董事意见

  公司独立董事就本事项发表了如下意见:

  (1)本次收购华特钢管股权并增资事项,公司聘请了具有从事证券、期货业务资格的天健会计师事务所(特殊普通合伙)、坤元资产评估有限公司及浙江京衡律师事务所等中介机构对华特钢管进行尽职调查、审计及评估工作,并由前述中介机构分别出具了审计报告、评估报告和尽职调查报告。审计机构、评估机构、律师事务所及其经办人员与公司、交易对方及标的资产不存在关联关系,不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系,具有独立性。

  (2)本次收购并增资的相关评估工作的假设前提具有合理性,采取的评估方法与本次交易的评估目的具有相关性;本次交易中标的资产的最终交易价格以评估报告的评估值为参考依据,并经公司与交易对方协商确定,交易定价原则合理,不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。

  (3)本次收购并增资符合公司经营战略发展的需要,华特钢管的客户群与公司客户群不冲突,在业务服务上有一定的互补作用,而且交易对方作出了三年业绩承诺与业绩补偿。同时,本次收购也有利于公司对同行业进行整合,通过并购整合加快过剩产能的出清,起到改善同行业竞争环竟,建立良性及有序的市场竞争体系的作用。

  (4)本次收购股权并增资的决策程序符合《公司章程》及《公司授权管理制度》等相关规定;本次收购转让股权权属明晰,不存在抵押、司法冻结等法律障碍。

  因此,全体独立董事同意公司以自有资金人民币5,400,931元收购自然人股东冯永森先生持有的华特钢管出资额1050万元的70%股权;同意以货币方式增加注册资本人民币11,186,136元。

  4、本次收购不涉及关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况,无需提交股东大会审议,交易实施不存在重大法律障碍。

  二、交易对方基本情况

  股东:冯永森

  国籍:中国

  身份证件号码:3305111956********

  冯永森与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

  三、交易标的基本情况

  1、华特钢管的基本情况

  企业名称:湖州华特不锈钢管制造有限公司

  设立时间:2005年5月23日

  住所:湖州市埭溪镇建设北路东侧

  法定代表人:冯永森

  注册资本:1500万元

  公司类型:有限责任公司

  经营范围:不锈钢管材的制造、加工,金属材料及制品(除稀贵金属)的批发、零售。货物的进出口。

  2、权属情况说明

  2.1抵押担保情况:

  因生产经营需要,华特钢管以下表中所列的《房屋所有权证》、《国有土地使用权证》以及主要机器设备为抵押物,为华特钢管向中国股份有限公司湖州分行借款33,500,000.00元人民币提供抵押担保。截至2016年2月4日,上述抵押物担保的借款余额为33,500,000.00元。具体抵押物见下表:

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  2.2截止2016年2月4日,除上述2.1抵押担保事项外,华特钢管不存在其他对外担保、资产抵押、质押、重大财务承诺等或有事项;不涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项;不存在查封、冻结等司法措施。

  3、收购前华特钢管股权结构如下:

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  4、华特钢管财务数据情况

  截至2015年10月31日,华特钢管资产总额为6,845.57万元,净资产为-458.21万元,营业收入为5,441.86万元,营业成本为4,604.47万元,扣除非经常性损益后的净利润为-378.27万元。(以上数据已经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计)。

  四、本次交易主要内容

  1、收购定价依据及价格

  1.1本次收购以2015年10月31日为基准日,以成本重置法对华特钢管的房产、土地使用权、主要机器设备进行评估,经坤元资产评估有限公司评估,最终华特钢管资产评估结果如下:

  金额单位:人民币元

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  1.2经评估后华特钢管的权益价值为6,420,083.44元,以成本重置法根据以下公式进行计算: -4,582,125.60(账面净资产)+8,901,318.47(土地溢价)+4,102,867.20(建筑物溢价)-1,431,286.63(设备折价)-570,690.00(无证房产估价)=6,420,083.44元。该估值不包括以2015年10年30日为基准日所计提的应收账款坏账准备人民币1,607,250元。

  1.3经公司与交易对方协商确认,冯永森将其持有华特钢管出资额1050万元占比70%,以人民币5,400,931元的价格转让给公司。但,本次交易股权转让款分两期支付。

  2、股权转让款的支付方式

  2.1 本次交易中公司支付给冯永森人民币5,400,931元的股权转让总价款按照以下方式分期给予支付:

  第一期,转让款人民币4,494,059元在协议生效后的三个工作日内支付。其中,人民币2,568,034元作为增资价款的一部分由公司受托支付至华特钢管;人民币1,926,025元直接支付至冯永森个人账户。

  第二期,转让款余款人民币906,872元,则按照《关于应收账款的补充协议》以及《应收账款收回时间承诺书》的约定,冯永森必须按照约定收回附件所列应收帐款。冯永森每收回一笔应收账款,由公司按照该笔应收账款清结情况给予结算,具体结算数额由双方书面确认。

  3、公司收购冯永森70%股权后,华特钢管股权结构变更为:

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  4、股权转让后的增资情况

  股权转让完成后,公司与冯永森对华特钢管各自增加投资。其中:公司以货币方式增加注册资本人民币11,186,136元;冯永森以货币方式增加注册资本人民币4,764,059元。

  5、增资完成后,华特钢管的注册资本增加至人民币30,950,195元,股权结构变更为:

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  6、三年业绩承诺与业绩补偿

  冯永森向公司作出三年业绩承诺,即2016年、2017年、2018年华特钢管扣除非经常性损益后的归属母公司的净利润不低于150万元、280万元、450万元。具体如下:

  6.1 2016年度的自产产品业务收入不低于人民币9,000万元,经审计所确认扣除非经常性损益后的自产产品净利润不低于人民币150万元。

  6.2 2017年度的自产产品业务收入不低于人民币9,900万元,经审计所确认扣除非经常性损益后的自产产品净利润不低于人民币280万元。

  6.3 2018年度的自产产品业务收入不低于人民币10,900万元,经审计所确认扣除非经常性损益后的自产产品净利润不低于人民币450万元。

  6.4业绩补偿

  如华特钢管自股权交割日至2018年12月31日之间经审计所确认扣除非经常性损益后华特钢管的自产产品净利润合计未达到人民币880万元,则公司有权选择以下两种补偿方案中的一种要求冯永森进行补偿:

  6.4.1 补偿方案一:

  如华特钢管自股权交割日至2018年12月31日之间经审计所确认扣除非经常性损益后华特钢管的自产产品净利润合计未达到人民币880万元,冯永森应就归属于公司的净利润中的不足部分向公司进行补偿,由冯永森将其持有的华特钢管全部的股权以1元/股的价格补偿给公司。即:赔偿股数=880万-实际利润

  冯永森应及时配合华特钢管办理将前述补偿股权无偿转让给公司的工商变更登记手续。以上冯永森股权补偿不足部分,由冯永森以现金方式补足。

  6.4.2 补偿方案二:

  如华特钢管自股权交割日至2018年12月31日之间经审计所确认扣除非经常性损益后华特钢管的净利润合计未达到人民币880万元,冯永森应就不足部分向华特钢管进行补偿,由冯永森以现金方式补偿给华特钢管,冯永森应及时向华特钢管支付补偿款。

  7、股权转让后华特钢管治理结构及后续经营

  7.1 交易后的华特钢管设董事会,其成员为三人,董事人员由股东会选举产生,其中二名董事人选由公司推荐。董事会设董事长一人,由董事会选举产生。

  7.2 交易后的华特钢管设监事一人,监事人选由公司推荐。

  7.3 交易后的华特钢管设公司总经理,由董事会聘任或解聘。

  8、协议生效条件

  本协议自各方签署之日起成立,经公司董事会审议通过后生效。

  五、涉及收购资产的其他安排

  1、本次收购资产不涉及人员安置情况,也未与公司关联人产生同业竞争。交易完成后,所收购资产与控股股东及其关联人在人员、资产、财务方面保持独立,所发生的日常经营性关联交易按照相关规则定价、披露。

  2、本次收购资产资金来源为公司自有资金。

  3、本次收购资产不属于公司募投项目。

  六、本次收购资产对公司的影响

  1、近三十年来,公司始终致力于工业用不锈钢管及特种合金管材、管件的研发、生产、销售,一直深耕主业,在自己主业中进行转型升级,研发产品多次替代进口,填补国内空白。公司已经连续多年在国内同行中处于领先地位。我国工业用不锈钢管行业经过60年的发展,就生产规模、品牌建设、定价能力而言公司是本行业发展的主导者和推动者之一。经过60年的发展,国内工业用不锈钢管市场形成了国有企业、民营企业及外资企业并存的竞争格局;而民营企业中同行厂商林立,在“长三角”区域最多的时候有2000多家。近两年来,由于受经济危机的影响,行业因为产能过剩以及同质化竞争激烈,造成效益低下,较多小规模同行企业出现倒闭现象,可见行业环境已经开始发生改变。如何改善行业中传统产能过剩,市场无序、恶性竞争的局面,是所有同行业企业需要思考的问题。公司作为行业龙头,面对机遇与挑战,除了等待行业过剩产能自然出清外,公司主动出击通过并购整合加快过剩产能的出清,以达到提高产业集中度和改善同行业的竞争环境的目的,从而建立一个良性、有序的市场竞争体系。

  2、华特钢管是一家专业从事工业用不锈钢无缝管的生产企业,现有无缝管产能3000吨。一是华特钢管与公司拥有两个相互独立的客户群体,华特钢管的客户主要分布在冷冻装备及空气化工行业等行业,与公司的客户群体可以形成互补。二是销售策略上有差异化,公司主要服务于下游客户中的国家重大项目,向客户提供规模化服务;华特钢管重点服务于批量小、订单量小、品种规格杂,但客户对交货期要求灵活迅速,公司整合华特钢管后,将有利于服务于小客户,可以为下游客户已投项目并运行中需要维护及维修的市场提供产品服务。三是公司整合华特钢管后可以进一步加快小众领域新产品的开发。华特钢管已经开发成功的新产品MONEL400,毛利率较高,该新产品用于空气化工行业,未来华特钢管可以利用公司研发平台进一步提高新产品的收入。

  3、本次收购资产使用自有资金,不会对公司财务及经营状况产生重大影响,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  七、备查文件

  1、《浙江久立特材科技股份有限公司第四届董事会第十八次会议决议》;

  2、《浙江久立特材科技股份有限公司独立董事关于公司收购华特钢管股权并增资的独立意见》;

  3、《股权转让与增资扩股协议》;

  4、《湖州华特不锈钢管制造有限公司审计报告》(天健审〔2015〕7421号);

  5、《浙江久立特材科技股份有限公司拟收购湖州华特不锈钢管制造有限公司的部分资产评估项目资产评估报告》(坤元评报〔2016〕24号)。

  特此公告。

  浙江久立特材科技股份有限公司

  20156年2月5日

  证券代码:002318 证券简称:久立特材公告编号:2016-006

  浙江久立特材科技股份有限公司

  第四届董事会第十八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江久立特材科技股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十八次会议于2016年1月29日以电子邮件方式发出通知,会议于2016年2月3日以通讯表决的方式召开。本次董事会应出席董事(含独立董事)9名,实际出席董事9名。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经会议审议,通过如下决议:

  一、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过了《关于公司收购湖州华特不锈钢管制造有限公司股权并增资的议案》。

  特此公告。

  浙江久立特材科技股份有限公司董事会

  2016年2月5日THE_END

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